Deux associés à parts égales décident ensemble, et l’arrangement tient tant qu’ils s’accordent. Le jour où ils divergent, la société cesse de pouvoir trancher. Ce blocage a une explication précise, qui tient à la manière dont le droit compte les voix, et il produit quelques effets que les intéressés découvrent en général au plus mauvais moment.
Précision utile avant d’entrer dans le détail : ce qui suit expose des mécanismes juridiques et ne constitue pas un conseil. L’application à une situation donnée relève de votre avocat.
50 % n’atteint aucun seuil de majorité
Le point de départ tient dans un mot. L’article L. 223-29 du Code de commerce prévoit que les décisions ordinaires d’une SARL sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant « plus de la moitié des parts sociales ». La moitié exactement ne suffit pas. Un associé à 50 % ne peut donc faire adopter aucune décision ordinaire sans l’accord de l’autre.
Sur les modifications statutaires, l’écart est plus grand encore. L’article L. 223-30 exige les trois quarts des parts sociales pour les SARL constituées avant la loi du 2 août 2005, et les deux tiers des parts présentes ou représentées pour celles constituées après. Dans les deux régimes, 51 % ne suffirait déjà pas, alors 50 % encore moins.
Bon à savoir
De cette arithmétique découle une conséquence que les associés formulent rarement ainsi : le droit exige une majorité pour agir, il n’en exige aucune pour ne rien faire. Celui qui s’oppose à un changement obtient donc gain de cause sans avoir à convaincre, simplement en laissant la résolution échouer. L’inertie devient la seule option qui ne demande le soutien de personne.
En SAS, le blocage vient des statuts et non de la loi
La société par actions simplifiée obéit à une autre logique. L’article L. 227-9 confie aux statuts le soin de déterminer les décisions collectives et les conditions dans lesquelles elles se prennent, sous réserve d’une liste de matières que la loi impose de soumettre aux associés.
Cette liberté a une conséquence directe pour deux associés à parité : rien dans la loi ne les condamne au blocage. Des statuts peuvent prévoir une majorité des voix exprimées, une voix prépondérante au président, l’intervention d’un tiers, une clause de sortie qui se déclenche au bout d’un certain temps. Une SAS à 50-50 qui se retrouve paralysée l’est presque toujours par ce que ses statuts ne disent pas.
Bon à savoir
Cette liberté connaît une borne basse, posée récemment et de façon très ferme. Par un arrêt du 15 novembre 2024, l’assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé qu’une décision collective d’associés de SAS ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. Des statuts rédigés avant cette date et fixant une majorité inférieure à la moitié des voix exprimées méritent d’être relus.
La co-gérance produit l’effet inverse de celui qu’on attend
Beaucoup de duos à parité se nomment co-gérants, en pensant y trouver une garantie réciproque. Le résultat est l’opposé.
L’article L. 223-18 du Code de commerce prévoit qu’en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Le même texte ajoute que l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il soit établi que ces tiers en ont eu connaissance.
Attention
L’entreprise se retrouve donc dans une position singulière. En assemblée, elle ne décide plus rien, faute d’atteindre la majorité. En gestion courante, chacun des deux co-gérants engage seul la société, et le désaccord de l’autre ne protège de rien vis-à-vis du cocontractant. Incapable de trancher collectivement, elle reste exposée à des engagements unilatéraux.
Une clause d’exclusion ne protège pas à parité
L’argument revient souvent : les statuts prévoient une clause d’exclusion, donc le blocage a une issue. En société par actions simplifiée, l’article L. 227-16 autorise en effet les statuts à prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions.
Un arrêt du 29 mai 2024 en limite nettement la portée. La Cour de cassation y juge que toute stipulation d’une clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver de son droit de vote l’associé dont l’exclusion est proposée est réputée non écrite. La clause survit, seule la privation du droit de vote tombe.
Appliqué à deux associés à parité, le raisonnement se déroule tout seul. L’associé dont l’exclusion est proposée vote sur sa propre exclusion, et il dispose de la moitié des voix. La décision n’atteint jamais la majorité. La clause que les fondateurs avaient fait rédiger précisément pour ce cas de figure se révèle inopérante au moment où ils en auraient besoin.
Ce que le droit sanctionne : l’abus d’égalité
Le blocage n’est pas pour autant sans recours. Une notion s’est construite pour les sociétés détenues à parts égales, où il n’existe ni majorité ni minorité, donc ni abus de majorité ni abus de minorité au sens classique.
Par un arrêt publié du 21 juin 2023, la chambre commerciale a consacré l’abus d’égalité et jugé, point décisif, que le fait pour les statuts de soumettre les décisions à la règle de l’unanimité est impropre à exclure l’existence d’un tel abus. Autrement dit, un associé qui bloque une opération essentielle pour la société dans le seul but de favoriser ses propres intérêts ne se met pas à l’abri en invoquant la règle statutaire qui lui donne ce pouvoir. La sanction retenue relève de la responsabilité civile, sous forme de dommages et intérêts.
Une précision s’impose sur ce que cette qualification ne produit pas. Le juge ne se substitue pas aux organes sociaux et ne valide pas lui-même la résolution rejetée. La Cour de cassation l’a rappelé le 21 décembre 2017 à propos de l’abus de minorité : établir l’abus n’entraîne pas la validité d’une résolution adoptée à une majorité insuffisante. Le dirigeant qui gagne ce procès obtient une indemnisation. La décision, elle, reste à prendre en assemblée.
Sur ce terrain, un point de calendrier mérite l’attention. L’ordonnance du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, a ramené de trois à deux ans le délai pour agir en nullité d’une décision sociale, le point de départ restant le jour où la nullité est encourue, donc celui de l’assemblée. Sur un blocage qui dure, une partie des décisions contestables devient hors d’atteinte de la nullité avant même que le conflit ne soit porté devant un juge.
Ce qu’aucune statistique ne dit
Une remarque de méthode pour finir, parce qu’elle change la façon de lire ce qui circule sur le sujet. Il n’existe aucune statistique publique française sur la fréquence des blocages entre associés à parité, sur leur coût, ni sur la part des défaillances d’entreprises qui leur seraient imputables. Les chiffres clés de la justice ne ventilent pas ce contentieux, et les pourcentages qui circulent sur les associations qui échouent ou sur l’effet d’un pacte d’associés ne renvoient à aucune étude identifiable.
Ce qui se vérifie, en revanche, ce sont les textes et les arrêts. Ils suffisent à établir que la parité installe une condition d’immobilité, et que les protections auxquelles on pense spontanément, la co-gérance et la clause d’exclusion, ne produisent pas à 50-50 les effets qu’on en attend.
Ce que Core Conseil fait sur ce sujet
Tant que deux associés à parité s’entendent, la répartition des décisions s’écrit facilement. Core Conseil mène ce travail avec vous : lister les décisions qui reviennent, dire laquelle revient à qui, et réserver l’accord des deux à celles qui l’exigent vraiment.
C’est l’objet de l’accompagnement des binômes de dirigeants. La rédaction des statuts et du pacte reste chez votre avocat.
