Deux associés ne s’accordent plus, les décisions attendent, et l’entreprise continue de tourner en dépensant chaque semaine un peu de ce qu’elle avait construit. La question devient alors pratique : quelles portes existent, ce que chacune exige, et dans quel ordre les pousser.
Attention
Ce qui suit décrit des mécanismes et ne remplace pas l’avis de votre avocat, qui seul peut les appliquer à votre situation.
Un homonyme à écarter d’emblée
Une confusion fait perdre du temps à beaucoup de dirigeants. Le Code de commerce connaît un « mandat ad hoc » et une « conciliation », aux articles L. 611-3 et L. 611-4. Ces procédures traitent des difficultés économiques d’une entreprise, et seul le débiteur, donc le dirigeant, peut les ouvrir. Un associé en conflit ne peut pas les actionner, et une société qui se porte bien n’en relève pas.
Bon à savoir
Le mandataire ad hoc dont il est question dans un conflit entre associés est autre chose, fondé sur le droit des sociétés et sur le référé. Même nom, mécanisme sans rapport.
La médiation, et ce que la réforme de 2025 a changé
La médiation est définie par l’article 21 de la loi du 8 février 1995 comme un processus structuré par lequel des parties tentent de parvenir à un accord avec l’aide d’un tiers. L’article 21-3 pose la confidentialité : les constatations du médiateur et les déclarations recueillies ne peuvent être divulguées ni produites en justice sans l’accord des parties, sauf deux exceptions étroites.
Bon à savoir
Un point mérite l’attention de tous ceux qui se documentent en ligne. Le décret du 18 juillet 2025 a recodifié l’ensemble du livre V du Code de procédure civile au 1er septembre 2025. La durée de la mission est désormais fixée par l’article 1534-4 : cinq mois au maximum, renouvelables une fois pour trois mois. La règle antérieure, trois mois renouvelables une fois, figure encore dans la quasi-totalité des contenus disponibles, y compris récents.
Autre effet de cette réforme, l’article 1537 précise que le recours à un mode amiable ne fait pas obstacle à ce que le juge ordonne une mesure conservatoire. Engager une médiation ne prive donc pas d’un référé mené en parallèle.
Sur l’issue, une donnée publique existe. Le ministère de la Justice a mesuré, sur les médiations judiciaires terminées en 2021, que 75,2 % se concluent par un accord, total ou partiel. La même publication indique que le contentieux commercial représente 3,5 % des médiations judiciaires mesurées : la voie est peu empruntée dans les affaires de ce type.
Le mandataire ad hoc, la mesure la plus accessible
Lorsque le blocage porte sur la tenue d’une assemblée, le droit des sociétés ouvre une porte peu coûteuse. En SARL, l’article L. 223-27 prévoit que tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Aucun seuil de détention n’est exigé pour cette demande judiciaire : un associé à 1 % peut saisir le juge.
La Cour de cassation a précisé en 2022 que cette mesure n’obéit pas aux conditions, beaucoup plus lourdes, de l’administration provisoire. Dans un arrêt du 21 septembre 2022, elle censure une cour d’appel qui avait exigé la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent. Le mandataire ad hoc relève du référé ordinaire, et son seuil de preuve est nettement plus bas.
Sa mission reste ponctuelle. La Cour a jugé en 2009 que la désignation d’un mandataire chargé de réunir une assemblée ne suspend pas le mandat des organes de direction. Les dirigeants restent en place.
L’administrateur provisoire, deux conditions cumulatives
L’étage au-dessus est une mesure exceptionnelle, et la jurisprudence le répète depuis longtemps dans les mêmes termes. Selon un arrêt publié du 6 février 2007, la désignation d’un administrateur provisoire suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent.
Les deux conditions se cumulent. Une mésentente, même installée et pénible, ne suffit pas si l’activité se poursuit sans danger caractérisé. Beaucoup de demandes échouent sur ce point, faute d’avoir démontré le péril autant que la paralysie.
La dissolution, dernier recours, et son paradoxe
L’article 1844-7, 5° du Code civil permet à un associé de demander au tribunal la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La paralysie est une condition de fond, que le juge vérifie.
Deux précisions changent la lecture de ce texte.
La première protège le demandeur. Par un arrêt publié du 16 septembre 2014, la Cour de cassation juge que tout associé a qualité pour demander la dissolution, et que le fait qu’il soit à l’origine de la mésentente fait obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif, mais reste sans incidence sur la recevabilité de sa demande. L’idée répandue selon laquelle l’associé fautif serait irrecevable est inexacte : c’est une question de fond, tranchée après examen.
La seconde est contre-intuitive et mérite d’être connue avant de rédiger des statuts. Dans un arrêt du 18 janvier 2023, la Cour a rejeté une demande de dissolution en relevant que les statuts prévoyaient une voix prépondérante du gérant et un droit de retrait non exercé, de sorte que le fonctionnement n’était pas paralysé. Un mécanisme statutaire de déblocage protège donc la société, et referme du même coup la porte de sortie judiciaire pour l’associé qui voudrait s’en aller. L’arbitrage mérite d’être posé consciemment.
Enfin, la dissolution ne se transforme pas en rachat. Par un arrêt publié du 12 mars 1996, la Cour a jugé qu’aucune disposition légale ne donne au juge le pouvoir d’obliger l’associé qui demande la dissolution à céder ses parts à la société ou aux coassociés qui offrent de les racheter.
Les sorties négociées
La voie contractuelle suppose, elle, d’avoir été prévue. En SARL comme en SAS, il n’existe aucun droit de retrait légal : le retrait est un droit spécial, réservé notamment aux sociétés civiles par l’article 1869 du Code civil et aux sociétés à capital variable. Ailleurs, on cède ses titres ou on les garde.
La clause dite d’offre alternative, souvent appelée buy or sell, organise une sortie automatique : l’un notifie un prix, l’autre choisit d’acheter à ce prix ou de vendre au même prix. Longtemps présentée comme dépourvue de jurisprudence française, elle a été validée par un arrêt publié de la chambre commerciale du 12 février 2025. La Cour y retient que le prix est déterminable à partir de celui proposé par l’offrant, et que le mécanisme ne laisse pas la fixation du prix à la volonté d’une seule des parties.
Sa limite pratique tient ailleurs que dans le droit : l’associé qui ne peut pas financer le rachat est mécaniquement vendeur. La clause suppose des moyens comparables pour produire l’effet dissuasif qu’on en attend.
Combien de temps
Les seules données publiques disponibles portent sur l’ensemble du contentieux, sans isoler les litiges entre associés. En 2024, devant les tribunaux de commerce, le délai moyen de jugement était de 8,1 mois, et celui des ordonnances de référé de 2,6 mois.
Ces chiffres donnent un ordre de grandeur, rien de plus : ils agrègent toutes les matières, et un conflit d’associés est plus lourd que la moyenne. Il n’existe aucune statistique publique française sur la durée, le coût ou la fréquence de ces litiges, et les montants qui circulent sur le prix d’un administrateur provisoire ou d’une médiation ne renvoient à aucune source identifiable.
Ce que Core Conseil fait sur ce sujet
Quand deux associés ne se parlent plus des sujets qui fâchent, aucun des deux ne peut proposer la sortie sans que l’autre y voie une manœuvre. Core Conseil tient ce rôle de tiers : remettre les sujets bloqués sur la table et faire aboutir les décisions que le conflit retient.
C’est la médiation entre associés. Les procédures judiciaires restent l’affaire de vos avocats.
